Nos últimos tempos, tem-se verificado um aumento significativo do número de empresas portuguesas a iniciar processos de dissolução e liquidação. Esta tendência resulta de diversos fatores conjunturais e estruturais, como o aumento dos custos operacionais, a instabilidade económica, as dificuldades no acesso ao financiamento, a redução da procura interna, e ainda a escassez de mão de obra qualificada, em especial nos setores do comércio, indústria e restauração.
De acordo com o artigo 141º e 165º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), existem 3 procedimentos para extinguir uma sociedade: dissolução, liquidação e partilha do ativo. Estes procedimentos são comumente confundidos e, por isso, é essencial distingui-los.
1. Dissolução
A dissolução de uma sociedade é a ação que inicia o processo de extinção da mesma. Caso esta decisão seja por iniciativa dos seus sócios, deverá de ser convocada para este efeito uma a assembleia geral onde a dissolução terá de ser aprovada no mínino por três quartos dos votos correspondentes ao capital, exceto quando existam requisitos inerentes ao artigo 270º do CSC no caso de uma sociedade por quotas e no artigo 464º CSC no caso de Sociedade Anónima.
Se a empresa detiver imóveis, terá de agendar/marcar uma escritura pública para que o processo se inicie, sendo que o respetivo registo deverá de ser requerido junto da Conservatória do Registo Predial.
Decorrente da decisão, e tendo por base o artigo 149º do CSC, terão de ser apresentadas as demonstrações financeiras da entidade reportados à data desta decisão, para se identificar o património da empresa a ser objeto de liquidação.
Caso nesta fase a empresa possuir empregados, terá de comunicar aos mesmos a decisão tendo assim de se informar sobre os prazos de aviso prévio – que poderão mudar consoante os anos dos trabalhadores na empresa e os tipos de contrato.
2. Liquidação
Após a escritura de dissolução, a sociedade entra em fase de liquidação e é nesta fase onde ocorrem as operações de realização do ativo e pagamento do passivo, nomeadamente onde se vendem os ativos, se faz as cobranças de faturação em dívida e pagam-se as eventuais dívidas que a empresa tenha. O objetivo desta fase é que a sociedade não tenha passivos nas duas contas para que possa avançar para a fase seguinte: Partilha do ativo.
Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º do CSC articulado com o artigo 147º e 156º do mesmo código, se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, podendo assim efetuar uma “dissolução e liquidação na hora”.
3. Partilha do Ativo
A última fase, mas não menos importante, é a partilha do ativo remanescente, que poderá também ser considerada como parte da liquidação. Este ativo é utilizado para reembolso do montante das entradas realizadas pelos sócios, e se não existir ativo suficiente este deverá de ser distribuído na sua devida proporção da sua participação conforme o disposto no artigo 156º do CSC.
Após este processo, e de acordo com o artigo 160 nº2 do CSC a sociedade é considerada como oficialmente extinta pelo registo do encerramento da liquidação. Com esta declaração e com base no artigo 8º nº5 CIRC a empresa considera-se também cessada para efeitos de IRC, sendo necessário a apresentação de uma declaração de modelo 22 até ao último dia do 5º mês seguinte ao da dissolução. Também será necessário se proceder ao preenchimento da IES onde deverá de ser indicado que a empresa foi extinta.
Contudo, quando o período de dissolução e liquidação não coincida com o encerramento da liquidação deverá ser entregue uma declaração de modelo 22 relativa ao período decorrido entre o início do período de tributação até à data onde se verificou a dissolução, pelo artigo 79 CIRC, e outra declaração entre o dia seguinte ao da dissolução e o do período de tributação em que esta se verificou.
Caso a empresa consiga aderir à funcionalidade “dissolução e liquidação na hora”, conforme mencionado acima, a comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social é feita de imediato, caso esta opção não seja, possível a empresa terá 15 dias após a dissolução da mesma para o fazer, no caso da Autoridade tributária e até ao 10º dia do mês seguinte à cessação no caso da Segurança Social.
Em termos de IVA, também deverá de ser apresentada uma declaração de cessação de atividade, para se considerar como extinta também em IVA.
Alertamos também para o facto de que a empresa deverá registar todas as transações que efetuar, sendo que mantem a obrigatoriedade da preservação do arquivo num prazo de 10 anos, de acordo com o artigo 123º, nº4 do CIRC e artigo 52 do CIVA.